资本玩家袁永刚正在强力推进变相借壳事项。

2月9日晚间，安德利(603031.SH)抛出定增预案，其拟募资不超过13.50亿元，用于收购宁波亚锦电子科技股份有限公司(简称“亚锦科技”)15%股权。

今年1月，安德利刚刚完成对亚锦科技36%股权收购。如果再购亚锦科技15%股权完成，安德利将持有亚锦科技51%股权，成为其控股股东。

长江商报记者发现，于安德利而言，控股亚锦科技势在必得。公司采取现金先行收购，待募资完成后置换，而交易前，公司通过受托表决权形式对其进行控制。

亚锦科技的核心资产为南孚电池。本次交易完成后，安德利将从百货业向电池业转型。尽管公司否认，但市场还是坚持认为，南孚电池将变相完成借壳上市。

安德利实控人为资本玩家袁永刚，2019年11月，其仅出资近百万元通过四层嵌套的基金合肥荣新出资3.85亿元获得安德利控制权。如今，合肥荣新已经浮盈2.74亿元。

时隔5个月估值猛增超23亿

刚刚完成对亚锦科技36%股权收购，安德利就抛出新的收购计划，拟再购其15%股权。

根据最新披露的定增预案，安德利拟募资不超过13.50亿元，用于收购亚锦科技15%股权。

这次收购，安德利势在必得。本次交易采取现金收购，资金来源为定增。鉴于募资到位时间与本次收购实际支付资金时间不一致，公司拟通过自有资金、自筹资金等方式先行支付，待募集资金到位后进行置换。公司表示，本次交易的实施不以上述定增获得证监会的核准为前提。这意味着，不管本次定增募资是否完成，安德利都会收购亚锦科技15%股权。

亚锦科技的核心资产为南孚电池，始于去年9月，安德利筹划收购亚锦科技36%股权。今年1月，此次交易完成股权交割。

此次收购，引发市场广泛关注的是，南孚电池在变相借壳。

根据交易，除了安德利收购亚锦科技100%股权外，安德利还将传统资产打包转让给原实控人陈学高。此外，陈学高还将其所持安德利部分股权转让给亚锦科技控股股东。

由于收购亚锦科技100%股权是分步实施，因而较好规避了借壳重组。

本次收购亚锦科技15%股权完成后，安德利将成为亚锦科技控股股东，公司也将完成从百货业到电池业的产业转型。

不过，这次收购，标的估值与前次相差较大。

在前次收购亚锦科技36%股权时，截至评估基准日2021年8月31日，亚锦科技母公司股东全部权益评估价值为92.36亿元，相较于合并报表口径账面价值增值率为586.33%。亚锦科技36%的股权对应评估值为33.25亿元，经交易各方协商一致同意，交易价格最终确定为24亿元。以最终确定价格来看，亚锦科技100%股权的估值相当于66.67亿元。

本次收购亚锦科技15%股权，仍然以2021年8月31日为评估基准日，亚锦科技母公司股东全部权益评估价值仍为92.36亿元，相较于合并报表口径账面价值增值率为586.33%。15%股权对应的评估值为13.85亿元，交易价格为13.50亿元，以此计算，亚锦科技100%股权的估值为90亿元。

从去年9月到今年2月，短短5个月，亚锦科技100%股权的估值猛增23.33亿元。为何会出现如此大差异?

安德利解释称，首次交易中，交易对方宁波亚丰的主要诉求之一为快速解决其自身的资金流动性问题，因而同意给予一定程度的折价。而本次交易，表面上没有折价，实际上，本次交易作价未考虑“其他权益工具投资-鹏博实业”、“持有待售资产讯通联盈”等资产对应的价值，如果考虑这些，也有一定程度的折价。

此前，陈学高已与宁波亚丰的关联方亚丰电器签署股权转让协议，约定将其所持安德利15%股权转让给亚丰电器。

综上所述，安德利正在加速推进南孚电池借壳上市进程。

袁永刚两年大赚4.5亿

安德利重组亚锦科技，南孚电池变相借壳上市，绕不开袁永刚这一关键人物。

袁永刚是资本市场上的熟面孔，近年来，其动作频频。除了是A股公司东山精密实控人外，袁永刚还是禾盛新材第四大股东、新三板公司帝瀚环保并列第二大股东。此外，袁永刚曾出入A股公司元力股份，一度成为其第二大股东，不过，目前，通过大规模减持已经退出。

入主安德利，袁永刚资本玩家特征明显。

2019年11月4日，安德利公告称，公司控股股东、实际控制人陈学高与合肥荣新签署协议，陈学高拟以26.7857元/股的价格向合肥荣新转让公司1438万股股份(约占公司总股本的12.84%)，转让总对价3.85亿元。同时，陈学高承诺在协议转让完成后放弃其剩余全部股份表决权。

陈学高协议转让股权及放弃表决权，导致安德利易主给合肥荣新，其实际控制人也由陈学高变更为袁永刚。

长江商报记者查询发现，控股安德利，袁永刚堪称是神奇操作。

合肥荣新注册资本4.31亿元，其GP为深圳前海荣耀资本管理有限公司(简称“荣耀资本”)，仅持股0.23%股权。如果按照4.31亿元注册资本计算，其仅需出资99.13万元。荣耀资本为金通智汇投资管理有限公司控股子公司，持股比为95%，后者股东为苏州镓盛股权投资企业(有限合伙)、王文娟，分别持股80%、20%，王文娟持有苏州镓盛股权投资企业(有限合伙)3.5%股权，另外的96.50%股权为袁永刚所持有，袁永刚与王文娟为夫妻关系。

由此可见，袁永刚通过设置的四层嵌套，最终对安德利实施控制，而其本人间接持有安德利的股份只有0.02%。

当然，荣耀资本也直接持有安德利6.66%股权。2021年7月，其出资1.66亿元通过受让陈学高所持安德利6.66%股权提前潜伏。持股9.63%的第三大股东秦大乾通过委托表决权的方式，与控股股东合肥荣新构成一致行动人。

至此，袁永刚实际拥有安德利29.13%的股权表决权。

值得一提的是，去年7月，袁永刚实际控制的荣耀资本入股安德利仅仅2个月，安德利就开启收购卖壳之旅。

有意思的是，袁永刚直接投入不到百万元，就玩转了估值高达92亿元的亚锦科技借壳事项。

袁永刚能够玩转，与安德利经营业绩不佳有关。2016年-2020年，安德利的营业收入分别为15.41亿元、17.05亿元、18.03亿元、18.98亿元、17.66亿元，净利润分别为0.46亿元、0.39亿元、0.06亿元、0.15亿元、-0.07亿元。2021年度，公司预计亏损3900万元到4400万元。这意味着，公司将连续两年亏损。

袁永刚获利丰厚，以合肥荣新为例，3.85亿元入主，目前持股市值约为6.59亿元，浮盈2.74亿元。

此前，袁永刚控制的深圳前海荣耀资本管理有限公司，1.66亿元入股，每股成本为22.30元/股，以今年2月11日安德利收盘价45.80元/股计算，浮盈1.75亿元。

综上，袁永刚入主两年，合计赚得约4.5亿元。(记者明鸿泽)

关键词： 安德利603031 南孚电池 借壳上市进程 袁永刚 四层嵌套